Aon plc y Willis Towers Watson anunciaron ayer un acuerdo definitivo para integrarse en una transacción de acciones con un valor de capital combinado implícito de aproximadamente 80.000 millones de dólares.

«La combinación de Willis Towers Watson y Aon es el siguiente paso natural en nuestro viaje para servir mejor a nuestros clientes en las áreas de personas, riesgo y capital», dijo John Haley, CEO de Willis Towers Watson. «Esta transacción acelera ese viaje al proporcionar a nuestros equipos combinados la oportunidad de impulsar la innovación más rápidamente y ofrecer más valor».

«Esta combinación creará una plataforma más innovadora capaz de ofrecer mejores resultados para todas las partes interesadas, incluidos clientes, colegas, socios e inversores», dijo Greg Case, CEO de Aon. «Nuestra experiencia de clase mundial en materia de riesgo, jubilación y salud acelerará la creación de nuevas soluciones que combinen de manera más eficiente el capital con las necesidades insatisfechas de los clientes en áreas de alto crecimiento como ciber, inversiones delegadas, propiedad intelectual, riesgo climático y soluciones de salud».

Justificación Estratégica

Según ambos brokers, la integración combina «dos negocios altamente complementarios en una plataforma global con tecnología que es más relevante y responde a las necesidades del cliente. La transacción une a las empresas que comparten la creencia en el poder de los conocimientos basados ​​en datos para crear nuevas fuentes de valor para el cliente. Brinda la oportunidad de expandir y acelerar aún más la ejecución contra las estrategias de crecimiento existentes de Aon United y Willis Towers Watson. La nueva firma tendrá un enfoque establecido en el valor del cliente y sus equipos de gestión combinados tienen una experiencia considerable en la integración  en grandes y complejas transacciones. Los equipos tienen una apreciación compartida de la importancia del desarrollo de los colegas, la efectividad de una estrategia de crecimiento de una sola empresa y el valor de su aplicación en la empresa combinada».

Los firmantes esperan que impulse la acumulación de beneficios el primer año a Aon ajustado EPS2 con una acumulación de flujo de efectivo libre de más del 10% después de la realización total de 800 millones de dólares en sinergias esperadas antes de impuestos. El valor capitalizado de las sinergias esperadas antes de impuestos, basado en la relación combinada de precio sobre beneficios de 2020 de Willis Towers Watson y Aon UK el 6 de marzo de 2020, neto de 2.000 millones de dólares en gastos de transacción, retención e integración».

La plataforma combinada que nace espera generar ingresos significativos de aproximadamente 20.000 millones de dólares y un cash flow de 2.400 millones en 2019, «la empresa estará bien posicionada para generar de inmediato un crecimiento de ingresos orgánicos de medio dígito o mayor y, a largo plazo, un crecimiento de cash flow de dos dígitos».

El balance sólido y un compromiso con un enfoque de suscripción disciplinado «asegura la capacidad de invertir en áreas de mayor crecimiento e innovación para el beneficio de los clientes. La empresa combinada se compromete a mantener la calificación crediticia actual de Aon».

Estructura y gobierno

La compañía combinada se llamará Aon, y será la principal firma de servicios profesionales globales en las áreas de riesgo, jubilación y salud.

Aon mantendrá la sede operativa en Londres, Reino Unido. John Haley asumirá el papel de presidente ejecutivo con un enfoque en la estrategia de crecimiento e innovación. La firma combinada estará dirigida por Greg Case (en la imagen) y la directora financiera será Christa Davies. La Junta Directiva estará compuesta por miembros proporcionales de los actuales directores de Aon y Willis Towers Watson.

Detalles de la transacción

Según los términos del acuerdo aprobado por unanimidad por las Juntas Directivas de ambas compañías, cada accionista de Willis Towers Watson recibirá 1.08 acciones ordinarias de Aon por cada acción ordinaria de Willis Towers Watson, y los accionistas de Aon continuarán siendo dueños del mismo número de acciones ordinarias en la compañía combinada como lo hacen inmediatamente antes del cierre. Una vez completada la combinación, los accionistas existentes de Aon poseerán aproximadamente el 63% y los accionistas existentes de Willis Towers Watson poseerán aproximadamente el 37% de la compañía combinada sobre una base totalmente diluida.

Aon anticipa que la transacción proporcionará sinergias anuales antes de impuestos y otras reducciones de gastos de 800 millones de dólares tras el tercer año completo de integración, permitiendo así que la empresa continúe invirtiendo significativamente en innovación y crecimiento. Se esperan sinergias potenciales de ingresos debido a capacidades complementarias.

Las principales fuentes de posibles sinergias y otras reducciones de costos son las siguientes: Aproximadamente el 73% de la consolidación de las funciones comerciales y de soporte central, incluido el aprovechamiento de las capacidades de la plataforma operativa de Aon Business Services en todo el grupo combinado; y aproximadamente el 27% de la consolidación de la infraestructura relacionada con tecnología, bienes raíces y contratos con terceros.

Willis Towers Watson y Aon anticipan ahorros de 267 millones de dólares en el primer año completo de la integración, alcanzando 600 millones en el segundo año completo, con los 800 millones logrados en el tercer año completo. Se espera que el aumento del cash flow se equilibre en el segundo año completo de la combinación con aumento de más del 10% después de la plena realización de las sinergias. Se espera que la transacción genere más de 10.000 millones de creación de valor para el accionista a partir del valor capitalizado de las sinergias esperadas antes de impuestos.

La empresa combinada se compromete a mantener objetivos financieros a largo plazo de crecimiento de ingresos orgánicos de medio dígito o mayor y crecimiento de flujo de caja libre de dos dígitos; y se espera que mantenga la calificación crediticia actual de Aon.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Aon Ireland y Willis Towers Watson, así como a otras condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones regulatorias requeridas. Las partes esperan que la transacción se cierre en el primer semestre de 2021, sujeto a la satisfacción de estas condiciones.