Por José Antonio Muñoz, CEO de Solvento Consulting

Es importante destacar que en función de cada tipo de operación que se esté realizando, los costes fiscales sobre todo para el vendedor pueden ser muy significativos. De ahí que no se cierren todas las operaciones que supuestamente se pueden hacer eco en el sector.

La compraventa de corredurías de seguros es un proceso complejo y multifacético que implica la transferencia de la propiedad de una empresa de un vendedor a un comprador. Este proceso puede ser tanto emocionante como desafiante, y requiere una comprensión sólida de los aspectos financieros, legales y operativos de una empresa, sobre todo por el grado de cumplimiento que requiere en un sector tan regulado como el de la mediación de seguros privados.

A continuación, se detallan los principales puntos que se tratan en la fase previa de una valoración:

Evaluación del Negocio

El primer paso en la compraventa de una correduría es la evaluación. Esto implica determinar el valor de la empresa, que puede ser un proceso complicado. Los factores que se consideran incluyen los activos de la empresa, los ingresos y beneficios, la posición en el sector, la competencia, el potencial de crecimiento y los riesgos asociados. Lo más común es contratar a profesionales expertos del sector que conozcan la casuística en este tipo de operaciones.

Due Diligence

Una vez que se ha acordado un precio, el comprador realizará una due diligence o diligencia debida. Este es un proceso de investigación exhaustiva que permite al comprador verificar la información proporcionada por el vendedor y asegurarse de que no hay problemas ocultos que podrían afectar al valor o a la viabilidad del negocio. La due diligence puede incluir la revisión de los estados financieros, contratos, registros de empleados, cumplimiento de normativas y otros aspectos relevantes del negocio.

Acuerdo de Compraventa

Si la due diligence es satisfactoria, el siguiente paso es redactar y firmar un acuerdo de compraventa. Este es un documento legal que detalla los términos y condiciones de la venta, incluyendo el precio, la forma de pago, las garantías y las obligaciones de ambas partes. Es crucial que este acuerdo sea revisado por un abogado para asegurarse de que protege los intereses de ambas partes.

Comunicaciones al órgano supervisor

Es muy importante recordar que si se pretende realizar una transmisión de participaciones sociales (sólo en el ámbito de personas jurídicas), hay que comunicar previamente al órgano supervisor (Nacional o Autonómico) que se pretende llevar a cabo dicha operación y que no existe oposición por su parte.

Transferencia de Propiedad

Finalmente, una vez que se ha firmado el acuerdo de compraventa y no tenemos oposición por parte del órgano supervisor, se realiza la transferencia de propiedad. Esto puede implicar la transferencia de las participaciones sociales, o la transferencia en bloque de la unidad productiva (fondo de comercio).

Nota:

«Se entenderá por rama de actividad el conjunto de elementos patrimoniales que sean susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios. Podrán ser atribuidas a la sociedad adquirente las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de los elementos que se traspasan».

Operaciones a las que se les aplica régimen especial.

Es aquí concretamente, donde entra en juego el impacto fiscal que puede suponer hacerlo vendiendo las participaciones sociales o vender el fondo de comercio.

Recomendación de asesoramiento fiscal para abordar previamente qué impacto fiscal puede suponer una operación de este tipo.

Reordenar qué activos pueden estar o no sujetos a la actividad y que no formen parte de la operación.

De forma resumida:

Para el vendedor, los ingresos obtenidos de la venta de un negocio suelen estar sujetos a impuestos sobre las ganancias de capital. El monto de estos impuestos puede variar dependiendo de factores como la duración de la propiedad del negocio y la estructura de la venta. En algunos casos, el vendedor puede ser capaz de minimizar su obligación fiscal a través de estrategias como la venta de participaciones en lugar de la rama de actividad, o la utilización de ciertas exenciones fiscales.

Para el comprador, los costos asociados con la compra de un negocio pueden ser deducibles de impuestos en ciertas circunstancias. Por ejemplo, los gastos de due diligence y los costos de adquisición pueden ser deducibles. Además, el comprador podrá depreciar o amortizar ciertos activos adquiridos en la transacción, lo que puede proporcionar beneficios fiscales a largo plazo si se cumplen con los requisitos legales.

Por lo tanto, ¿por qué no se cierran más operaciones de compraventa de corredores?

El principal problema es que las propuestas de compras más comunes en el sector se centran en adquirir solo los fondos de comercio del corredor / correduría de seguros.

Y si esta venta se hace desde una sociedad de correduría de seguros, el impacto fiscal puede ser considerable puesto que afecta al rendimiento obtenido por la sociedad (Impuesto sobre Sociedades), y posteriormente al socio en (IRPF) en el supuesto de repartir dividendos o en la liquidación de la sociedad.

Un esquema a modo orientativo no vinculante:

Otra razón común es la falta de financiación. Aunque un comprador puede estar interesado en adquirir un negocio, puede que no tenga los fondos necesarios para completar la transacción. Esto puede ser especialmente problemático en una situación de incremento de tipos de interés.

Las complicaciones legales y fiscales también pueden impedir el cierre de una compraventa. Si durante la due diligence se descubren problemas legales o fiscales con el negocio, el comprador puede decidir que el riesgo es demasiado grande para proceder con la transacción.

Finalmente, las cuestiones emocionales y personales también pueden jugar un papel. La venta de un negocio puede ser un proceso emocionalmente cargado, y si el vendedor no está completamente preparado para dejar ir, puede decidir retirarse de la transacción.

En conclusión, aunque la compraventa de negocios puede ser un proceso complejo y desafiante, con la debida preparación y asesoría, las partes involucradas pueden navegar con éxito por estas dificultades y lograr una transacción exitosa.